普丽盛:华泰联合证券有限责任公司关于《上海普丽盛包装股份有限公司申请重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的第三轮审核问询函》的回复之专项核查

公告日期：2022-02-21

华泰联合证券有限责任公司关于《上海普丽盛包装股份有限公司申请重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的第三轮审核问询函》的回复之专项核查意见独立财务顾问（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）深圳证券交易所：上海普丽盛包装股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 30 日收到深圳证券交易所重组审核机构下发的《上海普丽盛包装股份有限公司申请重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的第三轮审核问询函》（审核函〔2021〕030023 号，以下简称“三轮问询函”）。公司及相关中介机构对问询函有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下。如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与草案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。目录问题 1...... 4问题 2......44问题 1.回复文件显示，（1）润泽科技发展有限公司（以下简称润泽科技或标的公司）各笔关联利息收入及费用的计算以各期末加权平均资金余额乘以加权平均利率计算；（2）2018 年、2019 年、2020年、2021年 1-6 月加权平均利率分别为 31.54%、30.27%、6.81%、6.65%，2021 年 3 月份后，标的公司与关联方天童通信网络有限公司（以下简称“天童通信”）之间资金往来余额为贷方余额；（3）京津冀润泽与周超男出具的《避免资金占用承诺》存在笔误，承诺起始时间由 2020 年 4月 16 日改为 2021 年 4 月 16 日；（4）标的公司在报告期内存在为满足受托支付要求，通过供应商转回部分金融机构贷款资金的情形（转贷行为），上述资金转回标的公司后仍用于数据中心建设，相关资金不涉及利息，标的公司已经在 2019年 12 月 31 日前完全停止了上述转贷行为。请上市公司说明：（1）以关联方拆出、拆入资金的实际发生额及实际利率分别计算报告期各期的利息收入、费用具体金额；（2）标的公司以各期末加权平均资金余额乘以加权平均利率计算关联方资金拆借产生的利息收入和费用，是否能真实、准确、完整反映标的公司利息收入、费用情况，是否符合《企业会计准则》中关于收入和费用不能相互抵消、不得以净额列报的规定，如是，请提出充分、客观的事实及规则依据；如否，请对相关财务数据等进行更正披露，并说明对相关财务科目的影响金额及占比；（3）2021 年 3 月份后天童通信为解决其对标的公司的资金占用，超额归还标的公司资金的原因，并请结合天童通信报告期内归还资金占用所需资金的来源、资金成本，对比标的公司 2021 年拆入资金成本等情况，说明标的公司在 2020 年及 2021 年分别以 6.81%、6.65%计算利息费用的合理性、是否存在天童通信为标的公司承担资金成本的情况；如否，请说明天童通信向标的公司拆入资金的原因、标的公司对天童通信超额还款仍需承担利息费用的合理性；（4）结合京津冀润泽与周超男首次作出承诺的时间、承诺起始时间修改所履行的程序，说明修改承诺内容是否构成变更承诺及违反承诺的情形；（5）上述转贷行为的具体整改情况，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 25 问的具体规定。请独立财务顾问、会计师、律师对上述事项进行核查并发表专项核查意见。回复：一、补充说明事项（一）以关联方拆出、拆入资金的实际发生额及实际利率分别计算报告期各期的利息收入、费用具体金额报告期内，以关联方拆出、拆入资金的实际发生额计算报告期各期的利息收入、费用具体金额情况如下：单位：万元年度 2021 年 1-10 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度利息收入 -975.94 -3,929.00 -1,485.16 -424.65利息费用 ……[点击查看PDF原文]

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